Flat Capital AB (publ) (”Flat Capital” eller ”Bolaget”) tillförs 77,2 MSEK före emissionskostnader genom den annonserade företrädesemissionen (”Företrädesemissionen”). Sammanställningen visar att 3 860 588 B-aktier, motsvarande cirka 40,6 procent av Företrädesemissionen tecknades med och utan stöd av teckningsrätter. Ett omfattande engagemang från befintliga och nya aktieägare möjliggjorde detta som innebär att Bolaget nu kan exekvera på attraktiva investeringsmöjligheter som har identifierats.
Sebastian Siemiatkowski, styrelseordförande:
“Samma dag som Flats nyemission inföll påbörjades det tragiska krig som nu pågår. Trots de tuffa och osäkra omständigheterna har vi haft över 7000 aktieägare som tillfört bolaget mer än 77 MSEK. Ett sådant omfattande intresse till 60 % över NAV i dessa tider kan inte ses som något annat än ett styrkebesked och en början till det förtroendekapital som vi avser att bygga upp. Nu ser vi med glädje fram emot att få fortsätta vårt arbete med att placera pengarna i världsledande, grundarledda bolag som inte är tillgängliga för gemene man.”
Hanna Wachtmeister, VD:
“Trots denna svåra och osäkra tid har våra aktieägare visat ett stort engagemang och intresse. Det är fantastiskt. Vi kan nu ta tillvara på de möjligheterna som vi ser i den onoterade marknaden och fortsätta leverera långsiktigt aktieägarvärde.”
Slutligt utfall
Företrädesemissionen omfattade sammanlagt högst 9 499 716 B-aktier. Totalt tecknades Företrädesemissionen till 40,6 procent, vilket innebär att 3 860 588 nya B-aktier kommer att emitteras, fördelat på:
· 2 629 890 B-aktier tecknade med företrädesrätt vilket motsvarar cirka 27,7 procent av Företrädesemissionen
· 1 230 698 B-aktier tecknade utan företrädesrätt vilket motsvarar cirka 13,0 procent av Företrädesemissionen
Flat Capital tillförs därmed cirka 77,2 MSEK före emissionskostnader om cirka 2,9 MSEK. Likviden från emissionen innebär att Bolaget kan fortsätta exekvera på den starka pipeline av svåråtkomliga, framstående bolag som har identifierats.
Företrädesemissionen i sammandrag
Den som på avstämningsdagen den 25 februari 2022 var registrerad som B-aktieägare i Flat Capital ägde rätt att med företräde teckna nya B-aktier i Bolaget. För varje befintlig B-aktie erhölls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av fem (5) teckningsrätter berättigade till teckning av två (2) nya B-aktier till en teckningskurs om 20 SEK per aktie. Därutöver erbjöds möjlighet att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningsperioden löpte från och med den 1 mars till och med den 16 mars 2022.
Besked om tilldelning
Besked om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter beräknas distribueras idag, den 21 mars 2022. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas senast på likviddagen den 24 mars 2022, i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning och betalning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Flat Capitals aktiekapital kommer genom Företrädesemissionen att öka med 193 029,40 SEK till sammanlagt 1 603 885,45 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 3 860 588 B-aktier till total 32 077 709 aktier. Utspädningen för de aktieägare som inte tecknat nya aktier kommer att uppgå till cirka 12,0 procent.
Handel med BTA och omvandling av BTA till aktier
Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) pågår fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 13, 2022. Omkring sju arbetsdagar därefter kommer BTA omvandlas till nya aktier.
Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Flat Capital i samband med företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hanna Wachtmeister, VD, hw@flatcapital.com, +46 (0) 70 661 60 05.
Certified Adviser
Flat Capitals Certified Adviser är Augment Partners AB, info@augment.se, +46 (0) 8 604 22 55.
Om Flat Capital
Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning. Portföljen har 17 bolag där de största innehaven är Klarna, Budbee och Truecaller. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns tillhands i den utsträckning entreprenören önskar. Mer information finns på www.flatcapital.com.
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i EU-tillväxtprospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela EU-tillväxtprospektet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.